Doing business

La banque mondiale publie chaque année un classement de 189 pays qui évalue la facilité d’y faire des affaires. Ce classement constitue une référence importante pour les prises de décision d’exportateurs et surtout d’investisseurs internationaux. 

Dix critères principaux d’évaluation sont pris en compte : 

- Création d’entreprise
- Recrutement de personnel
- Transfert de propriété
- Obtention de prêts
- Protection des investisseurs
- Fiscalité
- Commerce transfrontalier
- Paiement des impôts
- Exécution des contrats
- Règlement de l’insolvabilité

Les différentes formalités et procédures liées aux critères sélectionnés sont également explicitées pour chaque pays étudié.

Reposant sur des études et interviews de milliers de professionnels du droit des affaires,  « Doing Business » constitue une excellente base introductive à l’environnement légal de la vie des entreprises dans les différents pays examinés.

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Formalités douanières et d’importation – Droits de douane – Barrières commerciales

La Direction générale du Commerce de la Commission européenne a mis en ligne  une base de données qui constitue une mine d’informations complète, précise, à jour et  officielle sur les réglementations douanières des 1O0 premiers marchés d’exportation de l’Union européenne. Vous y trouverez notamment :

· Le tarif douanier complet avec les  taux  de droit de douane 

  (Applied Tariffs Database)

· Les formalités douanières et réglementations sur les importations

  (Exporter’s guide  to import formalities)

· Les principales barrières commerciales

  (Trade Barriers Database)

· Les statistiques d’importation/exportation

  (Statistical database)

Ces informations sont accessibles gratuitement (en anglais) par le biais d’une base de données unique permettant une recherche par pays et  par  produit.

Barrières tarifaires et non tarifaires

En Colombie, les importations sont en principe libres et ne nécessitent aucune formalité particulière (dans 90% des cas). Cependant, s’agissant de certains produits (aliments et boissons, médicaments, cosmétiques,...), l’importateur devra au préalable s’inscrire auprès des registres spécialisés (Registros), obtenir des autorisations particulières (Visto Bueno) et répondant à des normes techniques ou sanitaires bien précises, délivrées par certains Ministères (Agriculture, Mines ou Transports) ou des Administrations spécialisées (ICA, INVIMA, Superintendencia de Industria y Comercio).

En général, les importations en provenance d’Europe sont taxées d’un droit d’entrée de l’ordre de 5 à 20% en fonction des produits, plus un taux de TVA de 16%. Depuis l’entrée en vigueur du traité de libre commerce entre l’Union Européenne et la Colombie le 1er Août 2013, une grande majorité des produits sont exempts de taxes. Certains d’entre eux subissent une diminution progressive de leurs droits d’entrée, jusqu’à leur disparition totale dans une période allant de 2 à 11 ans en fonction des produits. Le faible pourcentage de produits restants fera l’objet d’une augmentation de quotas et/ou d’une diminution du droit d’entrée.

Pour plus d’informations sur le traité de libre échange et ses effets, consultez la section «Conjoncture économique» de la fiche-pays de Colombie sur notre site.

Constitution d'une société

La forme et la constitution des sociétés commerciales en Colombie sont réglementées par le Code Civil et le Code du Commerce (Code du Commerce Colombie Livre Second Article 98 et suivants – loi 222 de 1995 – Statut Tributaire Article 794 – Loi 80 de 1993, article 7 paragraphe 3). En accord avec les lois colombiennes, il peut exister cinq formes de sociétés commerciales : société collective, société en commandite (simple ou par actions), société de responsabilité limitée, société anonyme et société par action simplifiée. La loi autorise des régimes particuliers pour les entreprises unipersonnelles et les sociétés commerciales de fait. N'importe laquelle de ces catégories de sociétés peut être adoptée par un étranger. En plus, une société étrangère peut faire des affaires en Colombie, au travers d'une succursale au sein du territoire colombien. 

Ce chapitre explique les différents types de sociétés commerciales selon lesquels peuvent s'organiser une entreprise en Colombie, avec leurs caractéristiques principales et leurs conditions de constitution. Par ailleurs, cette partie abordera les thèmes de succursales, de société étrangère, de consortiums et d’unions temporaires et de joint ventures. On trouvera également un cadre comparatif entre les différentes formes de sociétés quant au type, au nombre d'associés, au capital social, à la responsabilité de ceux-ci et à d'autres aspects.  

1. Conditions générales pour la constitution d'une société 

La société commerciale se constitue avec l'octroi d'une écriture publique qui doit contenir expressément les aspects suivants : 

  • le nom et le domicile des personnes qui constituent la société ;
  • le type de société et son nom ;
  • le domicile de la société et celui des succursales, si il y en a ;
  • l'objet social ;
  • le capital social ;
  • la forme d'administrer la société avec l'indication des facultés des organes d'administration de      celle-ci ;
  • la période et la manière de convoquer et réunir l'assemblée des actionnaires ou le conseil des actionnaires, comme la manière de délibérer et de décider sur les questions de son ressort ;
  • les dates auxquelles doivent se préparer les rapports financiers ; 
  • la durée précise de la société et les causes de sa dissolution anticipée ;
  • la manière dont doivent se distribuer les bénéfices sociaux, avec indication des réserves      qui doivent se faire. 

Quand la société a pour objet d'exploiter, de diriger ou d'administrer un service public ou une activité déclarée par l'Etat comme étant d'intérêt pour la sécurité nationale, le représentant légal devra être citoyen colombien. 

La société collective et la société en commandite sont utilisées habituellement pour des entreprises familiales ou de petite taille. La société de responsabilité limitée est la forme sociale adoptée par les petites et moyennes entreprises, tandis que la société anonyme est généralement utilisée par les grandes sociétés. 

Les sociétés de responsabilité limitée, en commandite par actions ou anonyme, doivent constituer une réserve légale qui doit atteindre au moins 50 % du capital souscrit. La réserve légale se forme de 10 % des utilités liquidées de chaque exercice fiscal.   

2. Caractéristiques principales de chaque type de société 

Société collective 

  • La société collective doit avoir au moins deux partenaires et il n'y a pas de limite légale relative au nombre maximum.
  • Les partenaires répondent solidairement et de manière illimitée pour les obligations de la      société qui ne sont pas respectée par celle-ci ;
  • Les partenaires répondent solidairement pour les impôts de la société au prorata de leurs      apports dans celle-ci. Cette solidarité ne s'étend pas aux sanctions, intérêts ou ajustements pour l'inflation. 

Société en commandite 

  • La société en commandite simple doit avoir au moins un partenaire gestionnaire et un      partenaire commanditaire, alors qu'une société en commandite par actions doit avoir au moins un partenaire gestionnaire et 5 commanditaires.
  • Dans la société en commandite simple il ne peut pas y avoir plus de 25 partenaires commanditaires, alors qu'une société en commandite par actions n'a pas de nombre maximum      de commanditaires.
  • Le partenaire gestionnaire répond solidairement et de manière illimitée pour les obligations de la société, alors que les partenaires commanditaires répondent juste pour le montant de leurs apports.  Dans la société en commandite par actions, contrairement à ce qu'il se passe dans les      sociétés en commandite simple, les partenaires ne sont pas solidairement responsables pour les impôts de la société. 


Société de responsabilité limitée 

  • Les sociétés de responsabilité limitée doivent se constituer avec un minimum de deux et un      maximum de 25 partenaires.
  • Les partenaires répondent pour les obligations de la société jusqu'au montant de leur apport.
  • Les partenaires répondent solidairement pour les impôts de la société, correspondants aux      années imposables 1987 et suivantes, au prorata de leurs apports en proportion et à la période pour laquelle il y a eu un apport durant l'année fiscale. Cette solidarité ne s'étend pas aux sanctions, intérêts, ni ajustements pour inflation.
  • La direction et l'administration de la société sont à charge du comité de membres, dans lequel chaque membre a autant de votes que de parts dans la société. Le comité des membres peut déléguer l'administration de la société à un gérant.
  • Le capital social doit être payé dans sa totalité au moment de constituer la société et doit être      divisé en parts d'égale valeur chacune.

 

Société Anonyme 

  • Les sociétés anonymes doivent avoir au minimum 5 actionnaires.
  • Aucun actionnaire ne peut être propriétaire de 95 % ou plus du total des actions du capital      social de la société.
  • Les actionnaires répondent pour les obligations de la société pour le montant de leur apport.
  • La direction et l'administration de la société anonyme est à charge du représentant légal, le comité de direction et l'assemblée générale des actionnaires. 
  • Le représentant légal et ses suppléants sont élus et remplacés par le comité de direction, à      moins que dans les statuts cette faculté ait été assignée à l'assemblée      des actionnaires.
  • Le comité de direction est composé d'au moins trois membres et de leurs suppléants respectifs et    ses prérogatives sont établies dans les statuts sociaux.
  • L'assemblée des actionnaires est composée par les actionnaires réunis avec le quorum      déterminé dans les statuts de la société et doit se réunir au moins une fois par an, à la date signalée dans les statuts ou dans les trois mois suivants la fin de chaque exercice.
  • Les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires sont prises à la majorité des votes      présents, par règle générale. 
  • L'assemblée générale des actionnaires doit examiner la situation de la société, désigner les      administrateurs et autres fonctionnaires de son choix, déterminer les lignes directrices économiques de la société, considérer les comptes et balances du dernier exercice, résoudre la distribution des bénéfices et accorder les dividendes en assurant l'accomplissement de l'objectif      social.
  • Au moment de la      constitution de la société les actionnaires doivent souscrire au moins 50      % du capital autorisé et payer au moins 33 % du capital souscrit. Le      capital restant devra être payé au cours de l'année suivant la date de      constitution de la société.
  • Les sociétés anonymes      peuvent obtenir les revenus de l'émission et dépôt, des actions      ordinaires, actions avec dividende préférentiel et sans droit de vote, bons ordinaires ou bons obligatoires ou facultatifs convertibles en actions.

 

Succursale d'une société étrangère 

Pour constituer une succursale, il est nécessaire d'enregistrer les documents qui mettent en évidence l'existence et la représentation légale de la société étrangère, et la résolution ou l'acte où figure la décision de la société étrangère de constituer une succursale sur le territoire colombien. Cela se fait à travers l'écriture publique de « protocolisation », laquelle s'enregistre à la Chambre de Commerce du domicile choisi dans le pays. 

La résolution ou l'acte de constitution de la succursale doit exprimer le type d'affaire qui va être développé dans le pays, le montant du capital assigné, le lieu des bureaux principaux en Colombie, le terme de durée de ces affaires dans le pays, les raisons pour mettre fin à celles-ci, la désignation d'un mandataire général qui représente à la société et la désignation d'un réviseur fiscal en Colombie.  

3. Autres formalités requises pour initier des activités en Colombie 

 Une fois constituée la société ou la succursale il est nécessaire de : 

  • Inscrire      l'écriture publique dans le registre commercial de la Chambre de commerce      du lieu du domicile de la société, avec les documents d'acceptation des      nominations du gérant ou représentant légal, membre du comité de direction      et réviseur fiscal.
  • Inscrire      la société auprès de la DIAN (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales)      en vue d´obtenir un pre-RUT (Cf. http://www.dian.gov.co/ – solicitud de RUT).
  • Inscription      au registre mercantile : auprès de la Chambre de Commerce du Domicile      de la société. 
  • Assignation      du NIT (Numéro de TVA) de la part de la DIAN.  

Coûts :

 

  • Droits notariaux : tarif de 2,7 pour mille sur la valeur du capital de la société ;
  • Aux droits notariaux, il faut ajouter 16 % de taxe sur la valeur ajoutée (IVA/TVA).
  • De plus, le Notaire Public fait payer une somme moindre pour le concept du papier notarial et l´expédition de copies
  • L´Inscription de la société dans le registre mercantile est sujette à une taxe d'enregistrement de 7 pour mille sur la valeur du capital souscrit.
  • En plus, la Chambre de Commerce prend des droits complémentaires d´inscription et de registre qui augmente progressivement selon la valeur du capital de la société
  • Enregistrer l'investissement étranger auprès de la Banque de la République dans les trois mois suivants la date à laquelle s'est réalisé l'investissement, terme qui peut être prolongé par la Banque sur demande de l'intéressé jusqu'à trois mois additionnels. 

Consortiums et unions temporaires 

Les consortiums et unions temporaires sont des associations de deux ou plusieurs personnes naturelles ou juridiques, dont l'intérêt commun dans une activité permette l'union des efforts sans que se constitue une nouvelle personne juridique. 

L'administration d'un consortium ou de l'union temporaire se fait de la manière dont ses membres le déterminent dans le contrat. 

Les membres du consortium ou de l'union temporaire répondent solidairement et sans limite pour tous les actes du consortium, et quelque stipulation qui limite cette responsabilité se considère comme non écrite. Néanmoins, lorsqu'il s’agit de contrats d'union temporaire avec des entités étatiques, les sanctions pour le non respect des obligations résultant du projet et du contrat se mettront d'accord avec la participation de l'exécution de chacun des membres de l'union temporaire. 

Les consortiums et unions temporaires ne doivent pas payer l'impôt sur le revenu et autres impôts complémentaires ; néanmoins, chacun de ses membres est contribuable et doit apporter sa comptabilité et déclarer de manière indépendante, en accord avec sa participation dans le consortium ou union temporaire. 


Joint Ventures 

Les Joint Ventures sont des accords de collaboration entre deux ou plusieurs personnes pour développer un projet ou atteindre un but commun, pour lequel chacune des parties contribue avec ses ressources (qui peuvent être économiques, techniques ou autres), sans qu'il y ait lieu de créer une personne juridique. En conséquence, les Joint Ventures n'ont pas la capacité juridique pour signer des contrats avec des tiers, et par ce fait, face à cela, elles doivent agir indépendamment. 

La création de Joint Ventures est autorisée en Colombie, malgré qu'il existe des normes spécifiques dans le droit privé qui régulent ce type de contrats, et par ce fait sont sujettes aux normes générales des contrats commerciaux. 

En Colombie, les Joint Ventures sont aussi connues comme des « Contrats d'association à risque partagé »   

 

Accès facilité au marché colombien pour les produits agro-alimentaires belges

Dans le cadre de la mise en œuvre des équivalences réglementaires en matière de commerce de produits agro-alimentaires aux termes du Traité de libre-échange conclu entre l’Union européenne et la Colombie, les produits belges d’origine animale (entre autres : produits laitiers, viande de bœuf et de porc, charcuterie, poissons et crustacés) pourront bientôt s’exporter vers ce grand marché sud-américain. Un résultat très positif de longues négociations menées entre l’AFSCA et les autorités colombiennes. 

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Exemption droits de douanes sur équipement agricole d’occasion en provenance de l’UE 

Avec l’exemption des droits de douane, les producteurs agricoles colombiens pourront dorénavant importer des machines agricoles usagées.

Grâce à l’exemption des droits de douane, les producteurs agricoles pourront importer des machines de seconde main (de 1 à 7 ans). Cette mesure du gouvernement national était largement attendue et modernisera les activités sur le terrain, en profitant aux petits et moyens producteurs. Cette nouvelle mesure sera appliquée durant deux ans et permettra aux métiers de l’agriculture d'accéder à des machines plus compétitives et à un meilleur prix.

Cette décision a été approuvée par le Conseil de la politique économique et fiscale (Confis) et par le Comité des douanes, des tarifs douaniers et des affaires étrangères (Triple A)

La norme ne s'appliquera qu'aux machines usagées en parfait état.

« Le dernier recensement agricole, indique que 84% des producteurs n'ont pas de machine pour le développement de leurs activités agricoles. Grâce à cette mesure, la Colombie cherche à changer cette réalité et à progresser vers la modernisation du secteur.

Parmi les produits qui bénéficient de cette exemption des droits de douane, on compte, entre autres, les charrues, herses, dragues, semoirs, des planteurs et transplanteurs, racloirs ainsi que les machines pour l'industrie du lait, du café et l’aviculture.

Enfin, à l'heure actuelle, le ministère de l'Agriculture élabore aussi une nouvelle ligne de crédit exclusive pour l'achat de ce type de biens agricoles.

Source : http://es.presidencia.gov.co/noticia/170802-Con-cero-arancel-se-podra-importar-maquinaria-agricola-usada

Nouvelle loi sur les marchés publics dans le secteur de l´infrastructure avec l´Etat colombien

La Loi 1882 du 15 janvier 2018 vise à renforcer les marchés publics en Colombie dans le secteur des  infrastructures. Cette nouvelle loi constitue une avancée significative en matière de passation de marchés publics, dans la mesure où elle instaure un document standard (Pliego Tipo ou cahier des charges)  pour l'ensemble des travaux d'infrastructure du pays, harmonisant  ainsi les différents types de contrats  passés par les départements et les municipalités du pays.

Signalons trois volets importants de cette loi :

  1. Adoption de spécifications types dans les processus de sélection et de surveillance des travaux publics par les entités visées à l'article 2 de la Loi 80 de 1993, ce qui facilitera  la sélection des soumissionnaires et la normalisation des critères techniques, tout en contribuant à  réduire les délais de passation des marchés. 
    Le cahier des charges standardisé (Pliego tipo) permettra également de prévenir la corruption, dans la mesure où il encourage la participation de nouveaux soumissionnaires. 

  2. La Loi 1882 prévoit que  l’offre des soumissionnaires  s’effectuera dorénavant en deux étapes et non une seule comme c'était le cas auparavant. Dans un premier temps le soumissionnaire fournira les documents relatifs au respect des conditions techniques. L’offre économique, soumise séparément, ne sera connue que le jour de l'audience d'attribution du marché. Ainsi la transparence de l’adjudication est renforcée dans la mesure où l'offre économique n´est ouverte que lors d'une audience publique.
     
  3. La nouvelle loi impose un délai précis pour que les soumissionnaires satisfassent aux exigences de leur offre.  Auparavant,  ceux-ci pouvaient apporter des modifications jusqu'au jour de l'audience d'arbitrage, ce qui qui retardait les processus de passation des marchés. Désormais, le délai sera limité à la date de transmission du rapport d'évaluation, sauf dans les processus de quantité minimale et les marchés de sélection via des enchères. 

 

En savoir + www.colombiacompra.gov.co

Nouvelle taxation des boissons alcoolisées

Une nouvelle loi portant sur la fiscalité directe et indirecte en Colombie fait polémique, notamment autour de la taxation des boissons alcoolisées. En effet, conformément à la Ley de financiamiento 1943 entrée en vigueur en décembre 2018, les boissons alcoolisées commercialisées en Colombie subiront une lourde surtaxe. Pour la bière, une TVA sera prélevée à chaque étape de la commercialisation et devrait grever le prix au consommateur de plus de 70 %. En ce qui concerne les alcools, les taxes devraient faire grimper les prix de 300 % pour les productions nationales et de 600 % pour les alcools importés !

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